Descripción
Las sociedades anónimas podrán constituirse como Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión o adoptar dicha modalidad, observando para ello las disposiciones especiales que se contienen en la Ley del Mercado de Valores y, en lo no previsto por esa Ley, lo señalado en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Las sociedades anónimas que una vez constituidas pretendan adoptar la modalidad a que se refiere este artículo, deberán previamente contar con el acuerdo de su asamblea general extraordinaria de accionistas. Los accionistas que voten en contra, podrán ejercer el derecho de separación al valor contable de las acciones en la fecha de su ejercicio, una vez que surta efectos el acuerdo correspondiente.
La denominación social de estas Sociedades se formará libremente conforme a lo previsto en el artículo 88 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, debiendo agregar a su denominación social la expresión "Promotora de Inversión" o su abreviatura "P.I."
Requisitos
1. Proponer 3 posibles Denominaciones para ser validadas cómo únicas ante la Secretaría de Economía.
2. El Plazo es indefinido.
3. Debe determinarse un Domicilio Social, a efecto asumir a que leyes y tribunales se sujetará la Sociedad, además del lugar que servirá para hacer las publicaciones de las convocatorias para las Asambleas de Accionistas.
4. Así mismo debe determinarse un Domicilio Fiscal, que es el lugar que ustedes designan para oír y recibir las notificaciones y las visitas Administrativas del SAT; éste deberá acreditarse con comprobante domiciliario recientes de (Estado de Cuenta, último recibio del pago del Impuesto Predial, gas, televisión de paga, luz, teléfono, contrato de arrendamiento y comprobante fiscal de la renta o comodato y comprobante de los pagos anteriores a nombre del comodante o, Carta de Residencia Municipal) a nombre de cualesquiera de los Accionistas.
5. El Objeto Social, es el Proyecto de Negocio y el que determina el destino de los recursos humanos y materiales de la Sociedad.
6. Informar al Notario cuáles serán las aportaciones de los accionistas que integrarán el Capital Social Fijo , y cuál es la expectativa de futuras aportaciones que desean se integren al Capital Social Variable, a fin de poder determinar en la constitución de la Sociedad el parámetro de aumentos y disminuciones del Capital Social Variable, para que pueda aumentarse o retirarse posteriormente porr acuerdo de la Asamblea Ordinaria o del Órgano de Administración.
7. Informar al Notario, de cuánto será la aportación de cada accionista y cómo lo va a entregar, o sea, como va a liberar la suscripción del capital, al que se obligó.
8. La Asamblea Constitutiva puede emitir diversas categorías de acciones por sus derechos y por su valor. Estas pueden ser ordinarias, o sea que las acciones dan a sus titulares los mismos derechos patrimoniales y corporativos a todos los accionistas; o bien, pueden restringirlos para no perder el control corporativo, por voto limitado, por goce exclusivo de las utilidades y amortización de las mismas, por la circulación restringida; inclusive pueden emitirse acciones de trabajo, etcétera. Se le pide por favor por platique con el Notario de éste tema.
9. La Sociedad debe estar dirigida por un Consejo de Administración , respecto de los cuales los constituyentes pueden limitar las facultades e inclusive mancomunar el ejercicio de las facultades, con firmas "A" y "B" para determinados asuntos que por su importancia sólo lo podrán realizar entre determinadas personas; en ese sentido, le agradeceremos nos indique lo conducente. Se sugiere que el Consejo de Administración esté integrado por números nones de personas. Puede determinarse quien será el Presidente, el Secretario, Tesorero, así como el número de Vocales que deseen den consejo, así como la responsabilidad de los mismos.
10. Pueden también aprovechar el momento para otorgar poderes generales y u o especiales a las personas de su confianza, les rogamos precisar a quienes y con qué facultades, que en forma general puede ser para pleitos y cobranzas, actos de administración y o u actos de dominio. Se le sugiere se designe por lo menos a un apoderado general para actos de administración para realizar los trámites ante el SAT
11. La Asamblea es el órgano máximo de la Sociedad, en el Estatuto se pueden establecer candados para que ciertos acuerdos requieran de determinado quórum y un porcentaje diverso al establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, para ser aprobados.
12. Así también pueden acordar los accionistas previamente cómo y qué sucedería al presentarse determinadas hipótesis respecto al horizonte del negocio que se haya proyectado en atención a las personas, a su capacidad; o bien, en relación con las minorías o con las mayorías del capital conforme a sus respectivas expectativas, así tenemos:
12.1. Protección a los accionistas minoritarios para el caso de que cambie el control de la Sociedad, generándose en consecuencia facilidades para que éstos puedan desvincularse de la Sociedad.
12.2. Puede otorgarse un derecho a la mayoría de los accionistas para el caso de que éstos deseen vender el negocio a través de la venta de sus respectivas acciones, arrastrando a los minoristas a vender sus acciones a un tercero.
12.3. Otro acuerdo que pueden tener, consiste en la sindicalización de las acciones, ya sea para el mando o para la transmisión de las acciones. En ese sentido puede establecerse que una persona o un grupo de personas tengan el derecho de vetar Acuerdos de Asamblea, para volver a ser cabildeados; u obligar a los accionistas a no vender sus acciones por un tiempo, o bien, que al darse determinadas circunstancias se restituya al accionista su inversión.
13. Le agradeceremos nos proporcione el correo electrónico de los accionistas y funcionarios de la sociedad para que se establezca un domicilio convencional electrónico para recibir notificaciones y para asegurar que los acuerdos entre los accionistas y en su caso Consejeros, tomados fuera de Asamblea o Consejo, sean auténticos
Trámites
1. Permiso de la Secretaría de Economía en relación al uso de la denominación.
2. Alta ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, por medio del Sistema de Administración Tributaria (SAT), de la Sociedad y de los accionistas que no se encuentren registrados.
3. Aviso a la Unidad Especializada en Análisis Financiero de la Procuraduria. 4. Pago de los derechos de Registro.
5. Inscripción ante el Registro Público del Comercio.
6. Inscripción en su caso, ante el Registro de Inversiones Extranjeras.